Вопросы и ответы

Вопросы акционеров ОАО «НК «Роснефть» по реализации их прав

• право на участие в управлении Обществом
• право на получение дохода по акциям Общества
• право требования у Общества выкупа всех или части принадлежащих акционеру акций
• право на получение информации об Обществе

Вопросы акционеров ОАО «НК «Роснефть» по учету прав на акции и совершению сделок с акциями

• акции (покупка/продажа)
• регистратор (учет прав на акции)

I. Вопросы акционеров ОАО «НК «Роснефть» по реализации их прав

Право на участие в управлении Обществом

Каким образом акционеры ОАО «НК «Роснефть» реализуют право на участие в управлении Обществом?

В соответствии с корпоративным законодательством и Уставом ОАО «НК «Роснефть» управление Обществом осуществляют:

• общее собрание акционеров;
• Совет директоров;
• коллегиальный исполнительный орган (Правление);
• единоличный исполнительный орган (Президент).

Высшим органом управления ОАО «НК «Роснефть» является общее собрание акционеров Общества.

Акционеры ОАО «НК «Роснефть» могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «НК «Роснефть» участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Акционеры (акционер) ОАО «НК «Роснефть», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе:

• внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
• выдвинуть кандидатов в Совет директоров ОАО «НК «Роснефть», число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества.

Акционеры (акционер) ОАО «НК «Роснефть», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Кто является инициатором проведения общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть»?

Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Инициатором проведения годового общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» является Совет директоров ОАО «НК «Роснефть».

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «НК «Роснефть» может проводиться по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Где проводится общее собрание акционеров ОАО «НК «Роснефть»?

В соответствии с п. 9.1.2 Устава ОАО «НК «Роснефть» общее собрание акционеров (при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров) проводится в городе, являющемся местом нахождения Общества, — Москве или в городах Краснодаре, Красноярске, Санкт-Петербурге и Хабаровске.

Адрес места проведения общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров определяется Советом директоров Общества.

Годовые общие собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» были проведены в Москве (30.06.2007г., 05.06.2008 г. и 19.06.2009 г.), Санкт-Петербурге (18.06.2010 г.), Краснодаре (10.06.2011 г.).

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «НК «Роснефть» было проведено в Москве 13.09.2011 г.

Кто имеет право на участие в общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть»?

Право на участие в общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть» имеют акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, составленный на основании данных реестра акционеров ОАО «НК «Роснефть».

Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть», определяет Совет директоров Общества при принятии решения о проведении общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть».

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, — более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть».

Кроме того, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть», устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.

Каким способом ОАО «НК «Роснефть» уведомляет акционеров о проведении общего собрания акционеров Общества?

Сообщение о проведении общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» публикуется в печатных изданиях «Российская газета», «Известия», размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет, направляется для ознакомления акционеров в филиалы и трансфер — агентские пункты регистратора Общества, обслуживающие акционеров ОАО «НК «Роснефть».

Сообщение о проведении общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества или вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Каким образом до акционеров доводится информация о решениях, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть»?

В соответствии с законодательством, решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

ОАО «НК «Роснефть» стремится к тому, чтобы итоги голосования подводились и оглашались до закрытия общего собрания акционеров Общества.

Решения, принятые на годовых общих собраниях акционеров ОАО «НК «Роснефть» в 2007 г., 2008 г., в 2009 г., 2010 г. и 2011 г., а также решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть» в 2011 г., были доведены до акционеров на собрании.

Кроме того, информация об итогах голосования размещается на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу www.rosneft.ru в разделе «Инвесторам и акционерам» в подразделе «Собрания акционеров», а также в подразделе «Раскрытие информации» («Существенные факты»).

Как избирается Совет директоров Общества на общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть»?

В соответствии с п.4 ст.66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Акционеры, голосующие по вопросу избрания членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», в первую очередь принимают решение: голосовать за избрание предложенных в бюллетене кандидатов, голосовать против всех кандидатов или воздержаться по всем кандидатам.

Акционеры, выбравшие вариант голосования «За», вправе осуществлять выборы членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества (9), и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса (для удобства акционеров количество кумулятивных голосов указано в бюллетене) полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Если количество кандидатов, указанных в бюллетене для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Общества не превышает количество членов Совета директоров, установленное Уставом ОАО «НК «Роснефть» – 9 , тогда избранными будут считаться кандидаты, за которых проголосовали, независимо от количество набранных голосов.

Если же количество кандидатов, указанных в бюллетене для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Общества превышает количество членов Совета директоров, установленное Уставом ОАО «НК «Роснефть» - 9, тогда избранными будут считаться 9 кандидатов, набравших наибольшее количество голосов.

В течение какого срока действуют полномочия Совета директоров Общества, избранного акционерами на годовом общем собрании акционеров?

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные законодательством сроки (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года), полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Может ли миноритарный акционер быть избран в Совет директоров Общества?

Да, миноритарный акционер может быть избран в Совет директоров ОАО «НК «Роснефть» в случае соблюдения следующих условий:

1. кандидатуру миноритарного акционера в Совет директоров Общества выдвинут акционеры (акционер) ОАО «НК «Роснефть», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества;
2. за кандидатуру миноритарного акционера проголосуют акционеры ОАО «НК «Роснефть» (в случае, если число кандидатов в члены Совета директоров не превышает 9);
3. за кандидатуру миноритарного акционера проголосуют акционеры ОАО «НК «Роснефть» и при этом количества голосов, отданных за миноритарного акционера, будет достаточно для избрания в члены Совета директоров (в случае, если число кандидатов в члены Совета директоров превышает 9).

Может ли миноритарный акционер быть избран в Правление Общества?

Миноритарный акционер может быть избран в Правление по решению Совета директоров ОАО «НК «Роснефть».

В соответствии с Положением о коллегиальном исполнительном органе (правлении) ОАО «НК «Роснефть», утвержденным общим собранием акционеров Общества 19.06.2009 года, Правление Общества формируется Советом директоров. При этом членом Правления может быть назначено лицо, являющееся руководящим работником (топ-менеджером) Общества. При формировании Правления обеспечивается принцип представительства в нем руководителей основных бизнес-направлений и производственного сервиса, а также основных поддерживающих функциональных блоков, в соответствии с организационной структурой, утверждаемой Советом директоров Общества.

Может ли миноритарный акционер присутствовать на заседаниях Совета директоров Общества и Правления Общества?

Корпоративное законодательство не наделяет акционеров (независимо от количества принадлежащих им акций) такими полномочиями. Однако, в соответствии со статьями 89 и 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер имеет право ознакомиться в Обществе с протоколами заседаний Совета директоров Общества и Правления Общества, а также запросить копии указанных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

Из каких источников акционер может получить информацию о составе Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» и исполнительных органах ОАО «НК «Роснефть»?

Указанная информация размещена на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.rosneft.ru в разделе «Инвесторам и акционерам» в подразделах:

1. «Устав, внутренние документы, корпоративное управление» («Совет директоров», «Комитеты Совета директоров», «Правление»).
2. «Раскрытие информации» («Ежеквартальные отчеты», «Годовые отчеты»).

Право на получение дохода по акциям Общества

Кто принимает решения о выплате дивидендов по акциям ОАО «НК «Роснефть»?

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты принимаются общим собранием акционеров ОАО «НК «Роснефть». Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества

Из каких источников ОАО «НК «Роснефть» выплачивает дивиденды акционерам?

Источником выплаты дивидендов является прибыль ОАО «НК «Роснефть» после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль ОАО «НК «Роснефть» определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества, составленной по требованиям российского законодательства.

Какой установлен размер дивидендов, выплачиваемых на 1 акцию ОАО «НК «Роснефть» за 2010 год?

На годовом общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть», состоявшемся 10.06.2011 года, принято решение о выплате дивидендов по результатам деятельности Общества в 2010 году в денежной форме в размере 2,76 рубля на одну обыкновенную акцию.

В какие сроки выплачиваются годовые дивиденды по акциям ОАО «НК «Роснефть»?

В соответствии с п. 7.5.Устава ОАО «НК «Роснефть» срок выплаты дивидендов по результатам финансового года составляет 60 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов. При этом выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) осуществляется одновременно всем владельцам акций данной категории (типа).

Я купил (продал) акции ОАО «НК «Роснефть» в текущем году. Получу ли я дивиденды за прошедший (отчетный) год?

При подготовке к годовому общему собранию акционеров ОАО «НК «Роснефть» Совет директоров Общества определяет дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть» по итогам отчетного года. Акционерам, являвшимся владельцами акций Общества на дату составления указанного списка, начисляются дивиденды по акциям ОАО «НК «Роснефть» за отчетный год.

Следовательно, если акционером Общества проданы акции до даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть» по итогам отчетного года, или акции Общества приобретены после даты составления указанного списка, дивиденды соответственно продавцом или приобретателем акций не будут получены.

Должен ли я при получении дивидендов заплатить налог на полученный мною доход?

В соответствии с п.2 ст. 214 Налогового кодекса Российской Федерации, если источником дохода налогоплательщика, полученного в виде дивидендов, является российская организация, указанная организация признается налоговым агентом, т.е. ОАО «НК «Роснефть» при выплате дивидендов удержит налог и перечислит его в бюджет, а акционер получит дивиденды за вычетом налога.

В каком размере с меня удержат налог?

Сумма налога определяется отдельно по каждому налогоплательщику по ставке и в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом Российской Федерации.

Для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, налог на доходы от долевого участия в деятельности организаций, полученных в виде дивидендов, исчисляется по ставке 9%, для физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, налог с 01.01.2008 г. исчисляется по ставке 15%.

Для юридических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, налог на доходы от долевого участия в деятельности организаций, полученных в виде дивидендов, исчисляется по ставке 9%, для юридических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, налог исчисляется по ставке 15%.

При налогообложении дивидендов иностранного юридического лица, являющегося резидентом страны, с которой у Российской Федерации существует соглашение об избежании двойного налогообложения, на основании ст.7 Налогового кодекса Российской Федерации и в соответствии со ст. 312 Налогового Кодекса Российской Федерации существует возможность освобождения от удержания налога или применения пониженной налоговой ставки.

Каким способом выплачиваются дивиденды?

Дивиденды по акциям ОАО «НК «Роснефть» выплачиваются банковским либо почтовым переводом, в соответствии с формой получения доходов, указанной в анкете зарегистрированного лица, или информацией, предоставленной номинальными держателями.

Удержат ли у акционеров, получающих дивиденды почтовым переводом, плату за перевод?

Нет.

Существует ли обязанность у акционера — физического лица предоставления в налоговую инспекцию налоговой декларации со сведениями о полученных дивидендах за год?

В соответствии с п.1 ст. 229 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) обязанность предоставлять в налоговую инспекцию декларацию о доходах возникает у лиц, перечисленных в статьях 227 и 228 НК РФ (в том числе у физических лиц, получающих доходы, при получении которых не был удержан налог налоговыми агентами), а именно:

1. физических лиц, зарегистрированных в установленном действующим законодательством порядке и осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, — по суммам доходов, полученных от осуществления такой деятельности;
2. нотариусов, занимающихся частной практикой, адвокатов, учредивших адвокатские кабинеты и других лиц занимающихся в установленном действующим законодательством порядке частной практикой, — по суммам доходов, полученных от такой деятельности;
3. физических лиц — исходя из сумм вознаграждений, полученных от физических лиц и организаций, не являющихся налоговыми агентами, на основе заключенных трудовых договоров и договоров гражданско-правового характера, включая доходы по договорам найма или договорам аренды любого имущества;
4. физических лиц — исходя из сумм, полученных от продажи имущества, принадлежащего этим лицам на праве собственности;
5. физических лиц — налоговых резидентов Российской Федерации, за исключением российских военнослужащих, указанных в пункте 3 статьи 207 настоящего Кодекса, получающие доходы от источников, находящихся за пределами Российской Федерации, — исходя из сумм таких доходов;
6. физических лиц, получающих другие доходы, при получении которых не был удержан налог налоговыми агентами, — исходя из сумм таких доходов;
7. физических лиц, получающих выигрыши, выплачиваемые организаторами лотерей, тотализаторов и других основанных на риске игр (в том числе с использованием игровых автоматов), — исходя из сумм таких выигрышей;
8. физических лиц, получающих доходы в виде вознаграждения, выплачиваемого им как наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также авторов изобретений, полезных моделей и промышленных образцов;
9. физических лиц, получающих доходы в денежной и натуральной формах в порядке дарения, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 18.1 статьи 217 настоящего Кодекса.

ОАО «НК «Роснефть» согласно п.2 ст.214 НК РФ, при выплате доходов в виде дивидендов по акциям ОАО «НК «Роснефть», признается налоговым агентом, на которого в соответствии со ст.24 НК РФ возложены обязанности по правильному и своевременному исчислению, удержанию из денежных средств, выплачиваемых налогоплательщикам, и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации на соответствующие счета Федерального казначейства.

Следовательно, если акционер не относится к лицам, перечисленным в статьях 227 и 228 НК РФ, подача налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц, включая доходы, полученные в виде дивидендов, не обязательна. В то же время, в соответствии с п.2 ст.229 НК РФ, лица, на которых не возложена обязанность представлять налоговую декларацию, вправе представить такую декларацию в налоговый орган по месту жительства.

Как мне получить справку по форме 2-НДФЛ о доходах, полученных мною в 2010 году в виде дивидендов по акциям ОАО «НК «Роснефть»?

Акционер может получить справку о доходах по форме 2-НДФЛ, обратившись в Компанию с заявлением на имя руководителя или главного бухгалтера. Заявление должно содержать следующую информацию об акционере:

• фамилия, имя, отчество;
• паспортные данные;
• место регистрации;
• почтовый адрес для направления справки о доходах;
• период (год), в который получены доходы и за который необходимо составить справку;
• подпись.

Запросы на выдачу справок по форме 2-НДФЛ можно направить в ОАО «НК «Роснефть» по адресу: 117997, г. Москва, Софийская набережная, 26/1.

За получением дополнительной информации можно обратиться к сотрудникам ООО «РН-Учет», которые занимаются формированием и выдачей справок по форме 2-НДФЛ о доходах физических лиц:

Право требования у Общества выкупа всех или части принадлежащих акционеру акций

В каких случаях акционер может требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций?

В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Были ли включены ли в повестку дня годового (по итогам 2008 года) общего собрания акционеров Компании (далее – Собрание) вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» могло повлечь возникновение права акционеров требовать выкупа у Общества принадлежащих акционерам акций?

Да, были. Это вопрос об утверждении Устава Общества в новой редакции и вопрос об одобрении крупной сделки (соответственно девятый и шестнадцатый вопросы повестки дня собрания).

На какую дату составлен список акционеров ОАО «НК «Роснефть», имеющих право требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций?

В соответствии с п. 2 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составлен на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, т.е. на конец операционного дня 30.04.2009 г.

По какой цене осуществлялся выкуп Обществом акций? Кем определена цена выкупа?

Выкуп обыкновенных акций Обществом осуществлялся по цене, определенной Советом директоров ОАО «НК «Роснефть», в размере рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком: 157 рублей за одну обыкновенную акцию.

Какой независимый оценщик определил рыночную стоимость одной обыкновенной акции? По состоянию на какую дату произведена оценка? На основании каких подходов была произведена оценка?

Независимая оценка была произведена ЗАО «Центр профессиональной оценки» по заказу ОАО «НК «Роснефть» в соответствии с требованиями действующего российского законодательства по состоянию на 31 декабря 2008 г. Кроме того, компания Deloitte (одна из компаний Большой четверки) подтвердила, что методики, примененные ЗАО «Центр профессиональной оценки» при выполнении независимой оценки, соответствуют международным стандартам.

При проведении оценки ЗАО «Центр профессиональной оценки» применил три основных общепринятых подхода: сравнительный (рыночный) подход, доходный подход и затратный подход.

Сравнительный (рыночный) подход основан на текущем состоянии фондового рынка и информации о сделках с акциями предприятий данной отрасли. Сравнительный подход традиционно является ключевым для определения стоимости акций компании при наличии достаточного объема рыночной информации. В рамках сравнительного подхода был использован основной метод – рыночной капитализации. Цена акции ОАО «НК «Роснефть» была определена как средневзвешенная по объему торгов котировка на ММВБ и ЛФБ за последние 6 месяцев до даты оценки и составила 157 руб. В рамках сравнительного подхода был также использован метод компаний-аналогов. Однако оценщик принял решение не использовать полученные результаты по причине отсутствия в необходимой степени сопоставимых с ОАО «НК «Роснефть» компаний и значительным диапазоном полученных результатов. При этом оценка по методу рыночной капитализации попала в полученный диапазон.

В рамках доходного подхода был использован метод дисконтированных денежных потоков. Диапазон стоимости акции ОАО «НК «Роснефть», полученный в рамках доходного подхода, подтвердил результат, полученный по методу рыночной капитализации в рамках сравнительного подхода. При попытке применения затратного подхода на основе консолидированной отчетности ОАО «НК «Роснефть» по ОПБУ США выяснилось, что в отчетности не отражена реальная стоимость нематериальных активов (прежде всего лицензий), составляющих значительную часть стоимости компании. В связи с этим применение затратного подхода было признано нецелесообразным.

По результатам проведенного анализа оценщик принял решение о том, что оценка, полученная по методу рыночной капитализации в рамках сравнительного подхода, наиболее адекватно отражает рыночную стоимость акции ОАО «НК «Роснефть». Таким образом, рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «НК «Роснефть» была определена на уровне 157 руб.

Какое количество акций, принадлежащих акционерам, может выкупать Общество?

В соответствии с п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», общая сумма средств, направляемых ОАО «НК «Роснефть» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия Собранием решения об утверждении Устава Общества в новой редакции и об одобрении крупной сделки. В случае, если общее количество акций, в отношении которых акционерами заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено ОАО «НК «Роснефть» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

В какие сроки акционер должен был предъявить Обществу требование о выкупе принадлежащих ему акций?

Требование акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций, в соответствии с п. 3 ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно было быть предъявлено Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Собранием (т.е. не позднее 03.08.2009 г.).

Имел ли право акционер отозвать предъявленное Обществу требование о выкупе?

Да, акционер имел такое право в соответствии с п. 3 ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен был поступить в Общество в течение срока, предусмотренного для предъявления Обществу требования, т.е. не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Собранием (т.е. не позднее 03.08.2009 г.).

Как правильно составить требование о выкупе (отзыв требования о выкупе) акций ОАО «НК «Роснефть»?

Требование о выкупе (отзыв требования о выкупе) должно быть составлено с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 05.04.2007 № 07-39/пз-н, и содержать следующие данные:

• фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
• место жительства (место нахождения);
• количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер;
• паспортные данные для акционера - физического лица;
• основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
• подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра акционеров ОАО «НК «Роснефть» - ООО «Реестр-РН»;
• подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;
• способ оплаты (реквизиты банковского счета - в случае безналичного расчета, почтовый адрес - в случае наличного расчета посредством почтового перевода).

При этом персональные данные, указываемые в требовании физическим лицом, равно как и сведения о юридическом лице, указываемые в требовании юридическим лицом, должны соответствовать сведениям, ранее предоставленным регистратору или депозитарию.

При подготовке к проведению Собрания вместе с бюллетенями для голосования на Собрании акционерам были направлены бланки требования о выкупе для заполнения (при необходимости).

Каков порядок подачи требования о выкупе (отзыва требования о выкупе)?

Акционеры представляли требования о выкупе (отзыв требования о выкупе) по почте (или лично): в ОАО «НК «Роснефть» по адресу: 117997, г. Москва, Софийская набережная, 26/1 или в ООО «Реестр-РН» по адресам: 115172, г. Москва, а/я 4 (или 115172, г. Москва, а/я 24) или по адресам центрального офиса и филиалов ООО «Реестр-РН», указанным в сообщении о проведении Собрания, а также размещенным на сайте Компании по адресу http://www.rosneft.ru/Investors/shareholdersinfo/shareholderslist/.

ООО «Реестр-РН» от имени Общества осуществлял прием требований о выкупе (отзывов требований) на основании заключенного Обществом с ООО «Реестр-РН» дополнительного соглашения к договору на ведение реестра акционеров Общества.

В случае, если требование о выкупе (отзыв требования о выкупе) подписано уполномоченным представителем акционера, к требованию должна была быть приложена доверенность (оригинал или копия), оформленная в соответствии с законодательством Российской Федерации (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).

В случае, если учет прав на акции, принадлежащие акционеру, ведется в депозитарии, к требованию должна была быть приложена выписка со счета депо акционера с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.

Акционер мог получить указанную выписку, обратившись в депозитарий, в котором ему открыт счет депо для учета прав на принадлежащие ему акции. Для получения указанной выписки акционер должен был предъявить в депозитарий требование о выкупе акций. Плата за выдачу указанной выписки депозитарием не взимается.

В течение какого срока Общество обязано было выкупить акции?

По истечении срока, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» для предъявления требований о выкупе акций, т.е. по истечении 45 дней с даты принятия соответствующего решения Собранием, Общество обязано было выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (т.е. не позднее 02.09.2009 г.).

Какое количество акций, принадлежащих акционерам, выкупило Общество?

По результатам проведенного ОАО «НК «Роснефть» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» выкупа акций, у акционеров Общества выкуплены акции в количестве 847 954 штук, составляющих 0,008% от уставного капитала ОАО «НК «Роснефть».

Кто уплачивает налог с дохода, полученного акционерами – физическими лицами при продаже акций Обществу? Должны ли акционеры – физические лица подавать декларацию о полученных доходах за выкупленные акции в налоговый орган?

Согласно пп. 2 п. 1 и п. 2 ст. 228 Налогового кодекса РФ при получении дохода от продажи имущества, принадлежащего физическим лицам на праве собственности, физические лица самостоятельно исчисляют и уплачивают налог исходя из сумм, образующих такой доход.

Таким образом, ОАО «НК «Роснефть» не является налоговым агентом в отношении дохода, полученного от продажи акций, а, следовательно, из сумм, причитающихся акционерам за выкупленные акции, Общество не исчисляло, не удерживало и перечисляло в бюджет НДФЛ, эта обязанность возлагается на акционеров – физических лиц.

Акционеры – физические лица должны уплатить налог самостоятельно по ставке, установленной п. 1 ст. 224 Налогового кодекса РФ, в размере 13% - для резидентов и в размере 30% - для нерезидентов.

Право на получение информации об Обществе

Какую информацию об ОАО «НК «Роснефть» может получить акционер Общества?

В какие сроки акционерам ОАО «НК «Роснефть» предоставляется информация?

В каком размере взимается плата за предоставление копий документов акционерам ОАО «НК «Роснефть»?

Ответы на указанные вопросы Вы найдете в подразделе «Предоставление информации» раздела «Информация для акционеров»

II. Вопросы акционеров ОАО «НК «Роснефть» по учету прав на акции и совершению сделок с акциями

Акции (покупка/продажа)

Почему банк требует с меня плату за учет (хранение) акций ОАО «НК «Роснефть»?

Банки, оказывающие депозитарные услуги, являются коммерческими организациями, цель деятельности которых — извлечение прибыли. Каждый банк самостоятельно определяет источник своей прибыли и, в зависимости от ситуации на рынке депозитарных услуг, собственных издержек и стратегии развития банка, принимает решение о тарифной политике.

Какая проведена работа по снижению тарифов на депозитарно-регистраторские услуги для акционеров ОАО «НК «Роснефть»?

По итогам состоявшегося 30 июня 2007 года годового общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» была проведена работа Компанией с российскими банками, осуществляющими депозитарное хранение акций ОАО «НК «Роснефть», и регистратором Компании, а также указанными банками и регистратором ОАО «НК «Роснефть» с Федеральной службой по финансовым рынкам с целью снижения тарифов на депозитарно-регистраторские услуги для акционеров Компании.

В ходе проведенной работы достигнуты следующие результаты:

• Сбербанк России ОАО с 1 октября 2007 года изменил тарифы за депозитарное обслуживание для физических лиц. В соответствии с указанными изменениями плата за учет и хранение эмиссионных ценных бумаг (в том числе и акций ОАО «НК «Роснефть») с депонентов-физических лиц не взимается.
• ОАО «Всероссийский банк развития регионов» с 13 июля 2007 года снизил тарифы на депозитарные услуги банка в пять раз, а с 1 октября 2007 года отменил плату за учет и хранение акций для акционеров-физических лиц.
• Регистратор ОАО «НК «Роснефть» — ООО «Реестр-РН» в целях снижения затрат акционеров Компании, пожелавших перевести акции на хранение из депозитариев банков в реестр акционеров ОАО «НК «Роснефть», а также наоборот — из реестра акционеров Компании в депозитарии банков, с 27 августа 2007 года снизил тарифы на перевод акций (без перехода права собственности) для акционеров ОАО «НК «Роснефть», владеющих пакетами акций рыночной стоимостью до 200 000 рублей, в десять раз (с 236 рублей до 23,6 рублей (с НДС)). Указанными пакетами акций ОАО «НК «Роснефть» владеют более 90 тысяч акционеров, купивших акции Компании в ходе IPO.
• Регистратор ОАО «НК «Роснефть» — ООО «Реестр-РН» с 5 февраля 2008 года отменил плату за открытие лицевых счетов и внесение изменений в информацию лицевых счетов зарегистрированных акционеров ОАО «НК «Роснефть» — физических лиц.

Кроме того, ОАО «УРАЛСИБ» и АБ «Газпромбанк» (ЗАО) обслуживают акционеров ОАО «НК «Роснефть» на льготных условиях с начала проведения IPO Компании: плата за депозитарные услуги по учету и хранению акций ОАО «НК «Роснефть» в депозитариях указанных банков с акционеров Компании не взимается.

Регистратор ОАО «НК «Роснефть» — ООО «Реестр-РН» не взимает с акционеров Компании плату за учет и хранение акций в реестре акционеров ОАО «НК «Роснефть», поскольку оплату услуг ООО «Реестр-РН» за ведение реестра акционеров Компании производит ОАО «НК «Роснефть» по договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

В настоящее время остаются платными услуги банков и регистратора ОАО «НК «Роснефть» по переводу акций Компании из номинального держания в реестр акционеров Компании и наоборот, что связано с необходимостью компенсации банками и регистратором издержек, связанных с сопровождением указанной операции.

Как изменить место учета (хранения) акций со счета депо в депозитарии банка на счет в реестре акционеров?

Для перевода акций на хранение из депозитария банка в реестр акционеров необходимо совершить следующие действия:

• Открыть лицевой счет в реестре акционеров ОАО «НК «Роснефть», обратившись к специализированному регистратору, ведущему реестр акционеров ОАО «НК «Роснефть».
• Оформить в банке, в котором Вам открыт счет депо для учета (хранения) акций, поручение на перевод акций на хранение в реестр акционеров.
• Оплатить услуги банка и реестродержателя по переводу акций.

Где можно купить (продать) акции ОАО «НК «Роснефть»?

Акции ОАО «НК «Роснефть» можно купить у их владельца. Покупка может быть совершена на основании договора купли-продажи, оформленного в соответствии с действующим законодательством, с последующей перерегистрацией прав собственности в депозитарии (реестродержателе) по месту нахождения счета владельца акций.

В настоящее время акции ОАО «НК «Роснефть» находятся в публичном обращении, то есть продажа их осуществляется на торгах фондовых бирж. Для покупки (продажи) акции на фондовой бирже можно обратиться в компанию, оказывающую брокерские услуги (например, банк).

Почему при покупке акций ОАО «НК «Роснефть» в процессе их публичного предложения я не получил их на руки?

Открытым акционерным обществом «НК «Роснефть» выпущены обыкновенные акции, которые являются именными ценными бумагами. В соответствии со статьей 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» именные ценные бумаги выпускаются только в бездокументарной форме. Акционеры ОАО «НК «Роснефть» являются владельцами ценных бумаг, выпущенных в бездокументарной форме.

Какой документ подтверждает право собственности на акции ОАО «НК «Роснефть»?

Подтверждением права собственности на приобретенные акционером акции ОАО «НК «Роснефть» является:

• выписка из реестра акционеров Компании, которую можно получить непосредственно у регистратора ОАО «НК «Роснефть» — ООО «Реестр-РН» по адресу: 109028, Москва, Подкопаевский переулок, д. 2/6, телефон — (495) 411-79-11, в случае, если учет принадлежащих акционеру акций ОАО «НК «Роснефть» ведется регистратором Компании;
• выписка со счета депо, которую можно получить в депозитарии банка, в случае, если учет принадлежащих акционеру акций ОАО «НК «Роснефть» ведется в депозитарии банка, выступающего в реестре акционеров номинальным держателем акций акционера.

Регистратор (учет прав на акции)

Кто является специализированным регистратором, ведущим реестр акционеров ОАО «НК «Роснефть»?

Специализированным регистратором, с которым ОАО «НК «Роснефть» заключило договор на ведение реестра акционеров Компании, является ООО «Реестр-РН».

Где находится специализированный регистратор ООО «Реестр-РН», как с ним связаться?

ООО «Реестр-РН» находится по адресу: 109028, Москва, Подкопаевский переулок, д. 2/6, телефон — (495) 411-79-11, факс — (495) 411-83-12. Часы приема зарегистрированных лиц: с 10:00 до 14:00 в рабочие дни.

Схема расположения ООО «Реестр-РН»:

В течение какого срока осуществляются операции в реестре акционеров ОАО «НК «Роснефть» регистратором ООО «Реестр-РН»?

Сроки исполнения операций определяются в соответствии с п.10.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27.

Срок проведения операций в реестре исчисляется с даты предоставления необходимых документов регистратору. В течение трех дней должны быть исполнены следующие операции:

• открытие лицевого счета;
• внесение изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица;
• внесение записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;
• внесение записей о блокировании операций по лицевому счету;
• внесение записи об обременении ценных бумаг обязательствами;
• внесение записей о зачислении, списании ценных бумаг со счета номинального держателя.

В течение пяти рабочих дней исполняются операции:

• предоставление выписок;
• предоставление справок об операциях по лицевому счету;
• предоставление справок о наличии на счете указанного количества ценных бумаг.

Уведомление о проведении операции выдается на следующий день после проведения операции по внесению записей в реестр, связанных с открытием/изменением лицевого счета, о переходе прав собственности на ценные бумаги, о зачислении, списании ценных бумаг со счета номинального держателя.

Какова стоимость услуг, оказываемых ООО «Реестр-РН» акционерам ОАО «НК «Роснефть»?

Прейскурант регистратора ООО «Реестр-РН» на оказание услуг владельцам ценных бумаг ОАО «НК «Роснефть»:

Прейскурант (price-reestr-rn.pdf, 174Кб)