Основные принципы и совершенствование системы корпоративного управления в 2017 году

Корпоративное управление – сложная, динамично развивающаяся система взаимодействия между акционерами, Советом директоров, исполнительными органами Компании и иными заинтересованными лицами, требующая постоянного мониторинга тенденций развития корпоративного законодательства, рекомендаций национального регулятора и международных организаций, требований организаторов торгов.

ПАО «НК «Роснефть» – одна из крупнейших публичных нефтегазовых компаний мира, ценные бумаги которой включены в высший котировальный список российского рынка ценных бумаг и обращаются на иностранных рынках.

Публичное обращение ценных бумаг влечет для Компании обязанность выполнять требования регулятора (Банка России) и Правил листинга ПАО Московская Биржа, установленные для публичных компаний, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам, а также дополнительные обязательства перед инвесторами по соответствию лучшим мировым практикам в области корпоративного управления, поскольку качество корпоративного управления является существенным фактором в принятии инвестиционных решений.

Эффективная система корпоративного управления призвана поддерживать высокий уровень доверия со стороны акционеров, инвесторов и контрагентов и должна обеспечивать:

  • повышение инвестиционной привлекательности;
  • создание действенных механизмов оценки рисков;
  • эффективное использование и обеспечение сохранности представленных акционерами (инвесторами) средств;
  • прозрачность деятельности Компании, высокое качество раскрываемой информации;
  • увеличение рыночной стоимости Компании и снижение стоимости кредитования.

принципы СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Сформированная в Компании система корпоративного управления обеспечивает решение указанных задач и основана на следующих принципах

  1. Обеспечение реализации и защиты прав акционеров.
  2. Стратегическое управление Компанией эффективным и профессиональным Советом директоров, надлежащий контроль со стороны Совета директоров деятельности исполнительных органов Компании, подотчетность Совета директоров и исполнительных органов управления перед акционерами.
  3. Признание и защита предусмотренных законом прав заинтересованных лиц, активное сотрудничество с заинтересованными лицами в целях повышения финансового благополучия Компании, соблюдение стандартов социальной ответственности в деятельности Компании и создание рабочих мест.
  4. Обеспечение своевременного и точного раскрытия информации по всем существенным вопросам, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность, управление Компанией, существенные корпоративные действия.
  5. Построение эффективно функционирующей системы управления рисками и внутреннего контроля (СУРиВК), обеспечивающей разумную уверенность в достижении поставленных перед Компанией целей.
Кодекс корпоративного управления ПАО  «НК «Роснефть»

Принципы, а также свод основополагающих правил в области корпоративного управления Компании закреплены в Кодексе корпоративного управления ПАО «НК «Роснефть» (Кодексе). Кодекс основан на признанных мировым экономическим сообществом принципах корпоративного управленияВ том числе на принципах Организации экономического сотрудничества и развития, Конфедерации ассоциаций европейских акционеров, нормах корпоративной практики Европейского банка реконструкции и развития. и соответствует ключевым рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России (Кодекса Банка России).


Нормы Кодекса направлены на предоставление дополнительных гарантий и обеспечение реализации прав акционеров:

  • на участие в управлении Компанией;
  • на получение прибыли в виде дивидендов;
  • на предоставление надежных и эффективных способов учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного распоряжения акциями.

В Кодексе закреплены правила, обеспечивающие эффективную реализацию Советом директоров функции стратегического управления Компанией:

  • требования к составу Совета директоров и оценке независимости членов Совета директоров;
  • порядок организации деятельности и предоставления информации Совету директоров;
  • нормы об оценке деятельности Совета директоров и членов Совета директоров;
  • принципы выплаты вознаграждения членам Совета директоров и исполнительных органов управления Компании.

Кодекс устанавливает основные принципы взаимодействия Компании с заинтересованными лицами: инвесторами, поставщиками, клиентами, работниками.


Кодекс содержит принципы построения в Компании эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, направленной на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей.


Кодекс содержит обязательства Компании по соблюдению правил совершения существенных действий (таких как крупные сделки, реорганизация, увеличение и уменьшение уставного капитала и т. п.).


В Кодексе определены ключевые правила, которым следует Компания при формировании своей информационной политики, обеспечивающие максимальную открытость и прозрачность Компании с одновременным обеспечением надлежащей охраны конфиденциальной информации.

Ключевые достижения 2017 года по совершенствованию системы корпоративного управления

Совершенствование корпоративного управления рассматривается ПАО «НК «Роснефть» как составная часть общей работы по повышению эффективности деятельности Компании и является объектом постоянного контроля со стороны Совета директоров и исполнительных органов ПАО «НК «Роснефть».

Основным ориентиром совершенствования системы корпоративного управления Компании в настоящее время является Кодекс Банка России.

  1. В целях соблюдения баланса интересов акционеров Компании, публичных интересов, оптимального распределения нагрузки на членов Совета директоров с учетом роста масштабов деятельности Компании на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть» 29 сентября 2017 года сформирован Совет директоров в новом количественном составе – 11 человек, 4 из которых являются независимыми директорами. Председателем Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» избран независимый директор – Герхард Шрёдер.
  2. Советом директоров ПАО «НК «Роснефть» определен порядок управления конфликтом интересов в ПАО «НК «Роснефть» и Обществах Группы путем утверждения Положения Компании «Порядок управления конфликтом интересов в ПАО «НК «Роснефть» и Обществах Группы».
  3. Выполнены мероприятия, запланированные на 2017 год Дорожной картой по внедрению ключевых положений Кодекса Банка России в деятельность ПАО «НК «Роснефть», утвержденной решением Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» (Дорожной картой). Совет директоров утвердил:
    • Положение ПАО «НК «Роснефть» «О владении членами Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» акциями ПАО «НК «Роснефть», акциями и долями участия в уставных капиталах Обществ Группы», закрепившее правила, принципы и подходы Компании в отношении владения членами Совета директоров акциями ПАО «НК «Роснефть» и Обществ Группы;
    • Положение «Об оценке деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефть»;
    • Информационную политику ПАО «НК «Роснефть», закрепившую в том числе перечень информации, помимо предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя Компания;
    • В соответствии с Дорожной картой, Кодексом и Положением об оценке деятельности Совета директоров проведена самооценка деятельности Совета директоров по итогам 2016/2017 корпоративного года. Объектом оценки являлась деятельность Совета директоров, комитетов Совета директоров, членов Совета директоров, Председателя Совета директоров и Корпоративного секретаря.

Самооценка деятельности Совета директоров проводилась на основании анкеты, одобренной Комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям. По результатам анализа представленных анкет следует отметить высокую эффективность работы Совета директоров, положительную динамику оценки в части состава и структуры Совета директоров в связи с увеличением количества независимых директоров и формированием оптимальных составов комитетов Совета директоров, высокие показатели по вопросам ключевых функций и организации работы Совета директоров.

Положительная динамика в оценке деятельности Совета директоров за 2016/2017 корпоративный год обусловлена в том числе выполнением в 2017 году Плана мероприятий по совершенствованию организации деятельности Совета директоров, согласованного по результатам проведенной оценки деятельности Совета директоров за 2015/2016 корпоративный год.

В частности:

  • проводился регулярный анализ соответствия кандидатов и избранных членов Совета директоров критериям независимости, по результатам которого Советом директоров (по предварительной рекомендации Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям) приняты решения о признании членов Совета директоров независимыми;
  • оптимизированы процедуры формирования Плана заседаний Совета директоров (комитетов Совета директоров), в том числе в части планирования очных заседаний Совета директоров;
  • обеспечено постоянное эффективное взаимодействие с аппаратами членов Совета директоров, включая вопросы мониторинга потенциального конфликта интересов при совершении сделок, рассмотрения материалов и информации к заседаниям Совета директоров;
  • на рассмотрение Комитета Совета директоров по аудиту и Совета директоров регулярно в течение 2017 года выносились вопросы об организации внутреннего аудита, включая результаты оценки и мониторинга потенциального конфликта интересов, а также отчеты о результатах деятельности внутреннего аудита.

В результате проведенной в 2017 году работы по совершенствованию системы корпоративного управления по итогам оценки соблюдения рекомендаций Кодекса Банка России, проведенной по методике Росимущества, установлено, что ПАО «НК «Роснефть» соблюдает практически все применимые к Компании рекомендации Банка России. Корпоративное управление ПАО «НК «Роснефть» соответствует Кодексу Банка России на 92,4 %, что выше показателя 2016 года на 2,7 п. п. и существенно превышает минимальный порог (65 %), рекомендованный Росимуществом. Подробно с результатами внедрения Кодекса Банка России в деятельность ПАО «НК «Роснефть» можно ознакомиться в Приложении 3 к настоящему Годовому отчету.

Компания и в дальнейшем намерена планомерно и осознанно развивать систему корпоративного управления, следуя лучшим национальным и мировым стандартам в этом направлении.

Соответствие корпоративного управления ПАО «НК «Роснефть» Кодексу Банка России, %
92,4 % рекомендаций Кодекса Банка России соблюдается Компанией при минимально установленном пороге в 65 %, что выше показателя 2016 года на 2,7 п. п.

Планы на 2018 год

В 2018 году планируется дальнейшая реализация мероприятий Дорожной карты по внедрению ключевых рекомендаций Кодекса Банка России.

Будет продолжена работа по созданию информационной системы, обеспечивающей автоматизацию процессов корпоративного управления, в том числе предназначенной для организации взаимодействия с акционерами, предоставления акционерам удаленного защищенного доступа к информации, связанной с проведением Общих собраний акционеров, с начисленными дивидендами, с реализацией акционерами своих прав владения ценными бумагами ПАО «НК «Роснефть» и другой информации.

В 2018 году планируется утверждение Советом директоров ПАО «НК «Роснефть» верхнеуровнего локального нормативного документа – Политики в области противодействия корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность, а также актуализация Положения об инсайдерской информации.

Ежегодно в Компании осуществляются и на 2018 год также запланированы мероприятия, направленные на совершенствование системы корпоративного управления:

  • оценка деятельности Совета директоров, разработка, утверждение и реализация Плана мероприятий по результатам оценки;
  • аудит эффективности корпоративного управления;
  • аудит эффективности СУРиВК;
  • оценка кандидатов и избранных членов Совета директоров на предмет соответствия установленным Кодексом Банка России и Правилами листинга ПАО Московская Биржа критериям независимости.

Структура органов управления и контроля ПАО «НК «Роснефть»