Система корпоративного управления

Деятельность Совета директоров

В 2019 году проведено 24 заседания Совета директоров (4 – ​в очной форме, 20 – ​в форме заочного голосования), рассмотрено 130 вопросов (23 – ​на очных и 107 – ​на заочных заседаниях).

Деятельность Совета директоров регулируется «Положением о Совете директоров ПАО «НК «Роснефть».

Рассмотренные вопросы
Альтернативный текст

Решения Совета директоров по ключевым направлениям деятельности

Рассмотрен статус реализации Стратегии «Роснефть – ​2022»,Советом директоров отмечено успешное достижение показателей реализации Стратегии «Роснефть – ​2022» на 2019 год.

Утверждена Стратегия развития учетной функции до 2024 года, предусматривающая новые направления повышения эффективности учетной функции в Компании, включая повышение качества оказываемых услуг и клиентоориентированности общих центров обслуживания при сохранении стоимости услуг не выше рыночной.

Рассмотрены результаты аудита выполнения Долгосрочной программы развития ПАО «НК «Роснефть» за 2018 год.

Актуализирована Долгосрочная программа развития с учетом обновленных стратегических ориентиров и рассмотрения результатов ее реализации за 2018 год.

Утвержден план финансово-хозяйственной деятельности на 2020–2021 годы, который направлен на реализацию ключевых задач Стратегии «Роснефть – ​2022», достижение целевых ориентиров по добыче углеводородов при сохранении лидирующего положения по удельным эксплуатационным и капитальным затратам, обеспечение промышленной и экологической безопасности, охраны труда и социальной ответственности при сбалансированной финансовой структуре. Принята к сведению информация о предварительных итогах выполнения и нормализации бизнес-плана Компании за 2019 год.

Проведена внешняя оценка эффективности деятельности Совета директоров и его комитетов с привлечением независимого консультанта – ​ООО «Эрнст энд Янг – ​оценка и консультационные услуги».

Во исполнение поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации рассмотрены вопросы в области:

  • информирования профильных федеральных органов исполнительной власти об объемах заключаемых с предприятиями оборонно-промышленного комплекса контрактов на закупку гражданской продукции для топливно-энергетического комплекса, не относящейся к государственному оборонному заказу;
  • актуализации долгосрочной программы развития;
  • импортозамещения в части средств защиты от радиационных, химических и биологических факторов;
  • внедрения профессиональных стандартов в деятельность Компании;
  • разработки (актуализации) внутренних документов, регламентирующих формирование КПЭ и вознаграждение топ-менеджмента Компании;
  • повышения качества управления закупочной деятельностью.

Одобрена реализация бизнес-проектов по освоению Юрубчено-Тохомского месторождения, по разработке Тагульского месторождения, по развитию Эргинского лицензионного участка, Русского месторождения, Северо-Комсомольского месторождения (пласт ПК1).

В 2019 году Совет директоров впервые провел независимую оценку своей деятельности.

Внешняя оценка проводилась на основе анкетирования и индивидуальных интервью с членами Совета директоров и Корпоративным секретарем, а также на основе анализа публичных и внутренних документов, протоколов и материалов по итогам работы Совета директоров и комитетов Совета директоров.

Консультант высоко оценил практики Совета директоров и представил отчет, в котором обозначил возможные области для совершенствования его деятельности.

По результатам проведения внешней оценки консультантом отмечены:

  • высокий уровень коллективной квалификации членов Совета директоров;
  • эффективный баланс влияния независимых директоров и директоров – ​представителей крупных акционеров;
  • высокий уровень организации заседаний Совета директоров и его комитетов.

Порядок проведения оценки деятельности Совета директоров определен Положением ПАО «НК «Роснефть» «Об оценке деятельности Совета директоров».

Утвержден План преемственности членов Совета директоров и Правления ПАО «НК «Роснефть» в целях преемственности членов органов управления Компании, сохранения лучших практик Совета директоров и Правления, обеспечивающих соответствие их деятельности стратегии развития Компании.

Проведена оценка соответствия независимых членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» критериям независимости (Г. Шрёдера, М. Варнига, О. В. Вьюгина и Х. Рудлоффа).

Рассмотрен отчет по исполнению Плана мероприятий по совершенствованию деятельности Совета директоров ПАО «НК «Роснефть».

Рассмотрен статус реализации дорожной карты по внедрению ключевых положений Кодекса Банка России в деятельность Компании.

Мероприятия дорожной карты по внедрению ключевых положений Кодекса Банка России в деятельность Компании выполнены в полном объеме.

Банка России в деятельность Компании.

Утверждены/внесены изменения в следующие внутренние документы:

  • Кодекс корпоративного управления ПАО «НК «Роснефть»;
  • Политика Компании в области разведки и добычи углеводородов на шельфе;
  • Стандарт ПАО «НК «Роснефть» «Порядок отнесения Обществ Группы к ключевым Обществам Группы»;
  • Положение ПАО «НК «Роснефть» «Порядок формирования и работы комитетов Совета директоров ПАО «НК «Роснефть»;
  • Положение ПАО «НК «Роснефть» «О введении в должность членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефть»;
  • Положение ПАО «НК «Роснефть» «Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации ПАО «НК «Роснефть» и (или) манипулирования рынком»;
  • Положение ПАО «НК «Роснефть» «О годовом премировании топ-менеджеров и руководителей самостоятельных структурных подразделений ПАО «НК «Роснефть»;
  • Положение ПАО «НК «Роснефть» «О годовом премировании руководителей среднего звена, специалистов и рабочих Аппарата управления ПАО «НК «Роснефть»;
  • Положение ПАО «НК «Роснефть» «О годовом премировании Генерального директора и руководителей верхнего звена Обществ Группы ПАО «НК «Роснефть».

Рассмотрены/утверждены следующие программы и отчеты:

  • отчеты о деятельности комитетов Совета директоров в 2018–2019 корпоративном году;
  • отчет о реализации Программы энергосбережения на 2018–2022 годы в 2018 году;
  • отчет о ходе исполнения Программы реализации непрофильных активов за 4-й квартал 2018 года и 1–3-й кварталы 2019 года;
  • отчет о заключенных ПАО «НК «Роснефть» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • отчеты о деятельности в области промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды;
  • отчет о результатах деятельности внутреннего аудита за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
  • отчет об исполнении требований законодательства в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком за второе полугодие 2018 года и за первое полугодие 2019 года;
  • отчет о реализации Программы инновационного развития за 2018 год;
  • отчет о выполнении Комплексного плана развития системы управления рисками и внутреннего контроля в 2018 году;
  • отчет о выполнении Плана работы по внедрению профессиональных стандартов в деятельность Компании по состоянию на 1 ноября 2019 года;
  • отчетность по выявлению рисков финансово-хозяйственной деятельности корпоративного уровня на 2020 год.

В области системы мотивации утверждены:

  • показатели эффективности топ-менеджеров ПАО «НК «Роснефть» на 2019 год;
  • нормализованные показатели эффективности деятельности менеджмента для оценки годового премирования за 2018 год, результаты их выполнения топ-менеджерами и размеры годового вознаграждения за 2018 год.

Утверждены изменения условий Договора – ​поручения на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ПАО «НК «Роснефть».

Советом директоров одобрено и рассмотрено в уведомительном порядке порядка 100 сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Планы на 2020 год

Совет директоров утверждает план своей работы на каждое полугодие, в рамках которого проводятся заседания.

План работы формируется с учетом предложений членов Совета директоров, исполнительных органов и топ-менеджмента и в обязательном порядке включает вопросы:

  • контроля за реализацией Стратегии;
  • рассмотрения планов и итогов финансово-хозяйственной деятельности;
  • реализации (итогов) / актуализации Долгосрочной программы развития;
  • утверждения коллективных и индивидуальных показателей эффективности деятельности менеджмента;
  • проведения оценки деятельности Совета директоров;
  • подготовки к проведению общих собраний акционеров и др.

Совет директоров рассматривает стратегические вопросы, перечень которых определен Уставом, в очной форме.

Кодексом корпоративного управления Компании определен дополнительный перечень вопросов, которые Совет директоров стремится рассматривать в очной форме.

Комитеты Совета директоров формируют планы собственной работы с учетом плана заседаний Совета директоров.

Комитеты Совета директоров

В Компании созданы три комитета Совета директоров:

  • Комитет по аудиту;
  • Комитет по кадрам и вознаграждениям;
  • Комитет по стратегическому планированию.

Формирование комитетов и избрание их Председателей осуществляется на первом очном заседании Совета директоров.

Порядок формирования и работы комитетов Совета директоров установлен Положением ПАО«НК «Роснефть» "Порядок формирования и работы комитетов Совета директоровПАО«НК «Роснефть».

Комитеты Совета директоров

Состав Комитета по аудиту

Ханс-Йорг Рудлофф – ​Председатель
(независимый директор)

Маттиас Варниг
(независимый директор)

Вьюгин Олег Вячеславович (независимый директор)

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям

Маттиас Варниг – ​Председатель (независимый директор)

Ханс-Йорг Рудлофф
(независимый директор)

Гильермо Кинтеро

Состав Комитета по стратегическому планированию

Роберт Дадли – ​Председатель

Новак Александр Валентинович – ​заместитель Председателя;

Файзал Алсуваиди

Белоусов Андрей Рэмович

Вьюгин Олег Вячеславович (независимый директор);

Хамад Рашид Аль МоханнадиХамад Рашид Аль Моханнади избран членом Комитета Совета директоров по стратегическому планированию 4 июня 2019 года. .