Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Настоящий Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России (далее — ККУ) подготовлен с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 70.4. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, с использованием формы, рекомендованной ЗАО «ФБ ММВБ» для обществ, акции которых допущены к организованным торгам¹.

Система корпоративного управления Общества строится на основе требований российского законодательства, требований Правил листинга Московской Биржи, принципов и рекомендаций ККУ, международных стандартов корпоративного поведения и деловой этики, принципов открытости и прозрачности. Обществом соблюдается большинство принципов и рекомендаций ККУ, о чем Советом директоров ОАО «НК «Роснефть» сделано соответствующее заявление. Более подробно описание существенных аспектов модели и практики корпоративного управления, а также информация о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ представлено в разделе Годового отчета «Система корпоративного управления» и в настоящем Приложении.

Соответствие самым высоким стандартам корпоративного управления и максимальная информационная открытость — важнейшие факторы повышения инвестиционной привлекательности и экономической эффективности деятельности Общества, способствующие укреплению доверия инвесторов и контрагентов, снижению рисков неэффективного использования ресурсов Общества, росту его стоимости и увеличению благосостояния его акционеров.

В отчетном году Общество продолжило работу по совершенствованию модели и практики корпоративного управления. В соответствии с утвержденным 27.02.2015 Советом директоров Планом мероприятий («Дорожной картой») по внедрению ключевых положений ККУ в деятельность Общества были разработаны / актуализированы и утверждены такие ключевые внутренние документы, закрепляющие принципы корпоративного управления, как Кодекс корпоративного управления, Кодекс деловой и корпоративной этики, Политика о внутреннем аудите, Политика «Система внутреннего контроля и управления рисками», Дивидендная политика, Положение «О корпоративном секретаре», Положение о введении в должность членов Совета директоров, Положение о вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров, Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии, Стандарт о выплатах и компенсациях топ-менеджерам. Указаные документы разработаны с учетом рекомендаций ККУ и Методических разъяснений (указаний/рекомендаций) Минэкономразвития России (Росимущества).

Оценка соблюдения положений ККУ проводилась Обществом с использованием критического подхода на основе методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием, утвержденной приказом Росимущества от 22.08.2014 № 306, предполагающей анализ и оценку выполнения Обществом рекомендаций к принципам корпоративного управления, содержащимся в ККУ (часть Б). Методология оценки включала сравнение практики Общества с детализированными рекомендациями ККУ, отраженными в Части «Б» ККУ².

Проведенная Обществом в отчетном периоде работа по совершенствованию уровня корпоративного управления позволила достичь
88%-го порога исполнения Обществом рекомендаций ККУ. В частности, в области соблюдения прав акционеров деятельность Общества соответствует рекомендациям ККУ на 91%, в области организации деятельности Совета директоров — на 80%, в области организации деятельности исполнительных органов — на 87%, в области раскрытия информации о деятельности Общества — на 97%, в области управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита — на 94%, в области корпоративной социальной ответственности, деловой этики и комплаенс — на 84%.

В Отчете приведены все рекомендации ККУ, содержащиеся в форме, рекомендованной ЗАО «ФБ ММВБ», а также иные рекомендации ККУ, которым Общество в отчетном периоде не отвечало (отвечало частично), с обоснованием причин несоблюдения (частичного соблюдения) отдельных рекомендаций ККУ и указанием альтернативных механизмов и инструментов, используемых Обществом, либо планов по совершенствованию корпоративного управления.

В случае если хотя бы одна из детализированных рекомендаций ККУ не соблюдалась в должной мере, в приведенной ниже оценке соответствующий пункт признавался Обществом соблюдаемым частично. В случае невыполнения всех детализированных рекомендаций подпункта, последний оценивался Обществом как не соблюдаемый. Отдельные рекомендации ККУ, неприменимые к деятельности
ОАО «НК «Роснефть» (порядка 6% общего количества рекомендаций ККУ, приведенных в Части «Б» ККУ), в настоящем отчете не отражены.

---

1. Информационное письмо ЗАО «ФБ ММВБ» от 13.03.2015 № 31-14/236.

2. Общее количество рекомендаций ККУ, приведенных в Части «Б», составляет 356.

№ п/п	Принцип (принципы) корпоративного управления или ключевой критерий (рекомендация)	Краткое описание того, в какой части принцип или ключевой критерий не соблюдаются		Объяснение ключевых причин, факторов и обстоятельств, в силу которых принцип или ключевой критерий не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме, описание используемых альтернативных механизмов и инструментов корпоративного управления, иные пояснения (при необходимости)
I.	ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ
1.1.	Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров — владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
1.1.1.	В обществе утвержден внутренний документ, определяющий основные процедуры подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, соответствующий рекомендациям Кодекса корпоративного управления, включая обязанность общества: сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров и предоставлять доступ к материалам, в том числе размещать сообщение и материалы на сайте общества в сети «Интернет», не менее чем за 30 дней до даты его проведения (если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок); раскрывать информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не менее чем за 7 дней до ее наступления; представлять к общему собранию акционеров дополнительную информацию и материалы по вопросам повестки дня в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.	Соблюдается частично. Указанные принципы (за исключением срока раскрытия сообщения о проведении Общего собрания акционеров) не формализованы во внутренних документах Общества.		Рекомендации ККУ реализованы Обществом при проведении годового Общего собрания акционеров по итогам 2014 года: доступ к информации (материалам) Общего собрания акционеров был обеспечен за 30 дней до даты его проведения; информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, была раскрыта Обществом не менее чем за 7 дней до ее наступления (дата, на которую определен список, — 04.05.2015 (конец операционного дня), дата раскрытия сообщения — 24.04.2015); на сайте Общества размещена информация о проезде к месту проведения Общего собрания акционеров, а также примерная форма доверенности для участия в Общем собрании акционеров; в материалах к Общему собранию акционеров указаны инициаторы внесения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвижения кандидатур в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества. Материалы к Общему собранию акционеров дополнительно содержали позицию Совета директоров Общества относительно повестки дня годового (по итогам 2014 года) Общего собрания акционеров, а также особые мнения членов Совета директоров Общества по каждому вопросу повестки дня. В соответствии с Планом мероприятий по внедрению рекомендаций ККУ в деятельность Общества соответствующие изменения планируется внести в Устав ОАО «НК «Роснефть» и Положение об Общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть» в 2016 году.
1.1.2.	Обществом приняты на себя обязанности по предоставлению акционерам в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров возможности задавать вопросы о деятельности общества членам органов управления и контроля, членам комитета по аудиту, главному бухгалтеру, аудиторам общества, а также кандидатам в органы управления и контроля. Указанные обязанности закреплены в уставе или во внутренних документах общества.	Соблюдается.		Соответствующие возможность акционеров и обязанность Общества предусмотрены п.п. 6.6.2 и 6.6.3 Положения об Общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть». Указанные лица присутствуют на Общем собрании акционеров Общества.
1.1.3.	Обществом приняты на себя обязанности придерживаться принципа недопустимости совершения действий, приводящих к искусственному перераспределению корпоративного контроля (например, голосование «квазиказначейскими» акциями, принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей, принятие решения о невыплате определенных в уставе общества дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты). Указанные обязанности закреп-лены в уставе или во внутренних документах общества.	Соблюдается частично. Устав или внутренние документы Общества не содержат условия о недопустимости голосования «квазиказначейскими» акциями, принятии решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям в условиях ограниченных финансовых возможностей, др.		Указанная обязанность соблюдается Обществом фактически. В период действия ККУ случаи голосования «квазиказначейскими» акциями на Общем собрании акционеров не зафиксированы. «Квазиказначейские» акции в Обществе в отчетном периоде отсутствовали. В Обществе не предусмотрено размещение привилегированных акций (п. 5.2 Устава).
1.1.4.	Устав или внутренние документы общества предусматривают возможность получения акционером, права которого учитываются в реестре, сообщения о проведении общего собрания акционеров и доступа к материалам собрания в электронной форме, на основании заявления акционера. Общество предоставляет акционерам возможность для участия в голосовании в виде заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме, например — через личный кабинет на сайте общества в сети «Интернет», при условии обеспечения достаточной надежности и защиты, а также однозначной идентификации (аутентификации) лиц, принимающих участие в собрании. Общество с учетом его технических возможностей стремится к созданию удобного для акционеров порядка направления запросов о предоставлении доступа к информации и документам общества (в частности, регламентирует использование современных средств связи и обмен информацией в электронном виде). Предоставление обществом информации и документов акционерам осуществляется удобным для акционеров способом и в удобной для них форме, в том числе с использованием электронных носителей информации и современных средств связи (с учетом пожеланий направивших требование о предоставлении документов и информации акционеров к форме их предоставления, подтверждению верности копий документов и способу их доставки).	Соблюдается.		Возможность получения акционером, права которого учитываются в реестре, сообщения о проведении Общего собрания акционеров и доступа к материалам собрания в электронной форме предусмотрена п. 5.2.2 Положения об Общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть». Внедрение системы предоставления акционерам информации в электронной форме, а также системы обработки запросов, поступивших в электронной форме, предусмотрено Планом мероприятий по внедрению рекомендаций ККУ в деятельность Общества до конца 2018 года. Возможность голосования с применением электронных средств предусмотрена п. 9.1.3, 9.10.3 Устава ОАО «НК «Роснефть», п. 3.1 Кодекса корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть», п. 8.1.3 Положения об Общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть». При обеспечении законодательного регулирования Общество готово будет внедрить соответствующую практику (в настоящее время в Обществе ведутся работы по созданию личного кабинета акционера).
1.1.5.	Обществом созданы необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие в период подготовки к собранию акционеров работу форума по вопросам повестки дня собрания на сайте общества в сети «Интернет».	Не соблюдается.		Внедрение указанной рекомендации ККУ в деятельность Общества нецелесообразно, принимая во внимание возможность обсудить повестку дня в рамках собрания, а также, при необходимости, — с использованием социальных сетей.
1.2	Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.
1.2.1.	В обществе утвержден внутренний документ, определяющий дивидендную политику общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления, и устанавливающий в том числе: порядок определения части чистой прибыли (для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, — минимальной части (доли) консолидированной чистой прибыли), направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых объявляются дивиденды; минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов); обязанность раскрытия документа, определяющего дивидендную политику общества, на сайте общества в сети «Интернет».	Соблюдается.		Дивидендная политика ОАО «НК «Роснефть», утвержденная Советом директоров 05.06.2015, является публичным документом и размещена на официальном сайте Общества по адресу: http://www.rosneft.ru/Investors/corpgov/. При определении рекомендуемого Общему собранию акционеров размера дивидендов Совет директоров ориентируется на величину чистой прибыли, определяемую по данным финансовой отчетности Общества, составленной согласно требованиям Российских стандартов финансовой отчетности и по данным консолидированной финансовой отчетности Общества, составленной согласно требованиям Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО). Рекомендуемая сумма дивидендных выплат определяется Советом директоров на основе финансовых результатов деятельности Общества по итогам года и, как правило, составляет не менее 25% от чистой прибыли Общества по МФСО. В Обществе предусмотрено размещение только одной категории акций — обыкновенных (п. 5.2. Устава).
II.	СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
2.1	Совет директоров определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности общества, осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, определяет политику общества по вознаграждению членов совета директоров и исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции.
2.1.1.	В обществе сформирован совет директоров, который: определяет основные стратегические ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, ключевые показатели деятельности общества; контролирует деятельность исполнительных органов общества; определяет принципы и подходы к организации управления рисками и внутреннего контроля в обществе; определяет политику общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.	Соблюдается.		Соответствующие функции закреплены Уставом ОАО «НК «Роснефть».
2.1.2.	Обществом, которое является контролирующим лицом, определены полномочия совета директоров в отношении определения стратегии развития и оценки результатов деятельности подконтрольных обществ. Обществом, имеющим значительное число подконт-рольных организаций, определены полномочия совета директоров в отношении выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций.	Соблюдается частично. Не соблюдается в части отнесения вопросов выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и советов директоров подконтрольных обществ к компетенции Совета директоров.		В соответствии с п. 10.2.1 (2) Устава ОАО «НК «Роснефть» Совет директоров ОАО «НК «Роснефть» утверждает стратегию, учитывающую деятельность как самого ОАО «НК «Роснефть», так и в целом деятельность подконтрольных ОАО «НК «Роснефть» обществ. Уставом ОАО «НК «Роснефть» принятие решений по вопросам выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций отнесено к компетенции исполнительных органов Общества (п.п. 12.10 (7), 12.11 (1), 11.10 (19) и 11.11 (2, 5) Устава ОАО «НК «Роснефть»), что обусловлено количеством подконтрольных Компании обществ и стратегической ролью Совета директоров. Совет директоров ОАО «НК «Роснефть» определяет позицию Компании по стратегическим вопросам деятельности подконтрольных обществ.
2.2.	Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров.
2.2.1.	В совет директоров общества не избираются лица, являющиеся участниками, занимающими должности в составе исполнительных органов и (или) являющиеся работниками юридического лица, конкурирующего с обществом.	Не соблюдается.		В состав Совета директоров Общества входят выдвинутые акционером Общества — компанией BP Russian Investments Limited Р. Дадли (Президент Группы компаний ВР) и Г. Кинтеро (Президент по Региону — Бразилия, Уругвай, Венесуэла и Колумбия компании БиПи Энерджи до Бразил и БиПи Бразил Лтда). Соблюдение указанной рекомендации ККУ нарушает установленные действующим российским законодательством права акционеров Компании, которые вправе выдвигать кандидатов в Совет директоров по своему усмотрению.
2.2.2.	Председателем совета директоров является независимый директор или среди избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров.	Не соблюдается.		Согласно Постановлению Правительства РФ № 738 по вопросу об избрании Председателя Совета директоров члены Совета директоров — представители интересов государства голосуют согласно директивам Правительства РФ, выражая таким образом волю акционера, ограничивать которую Общество не вправе. Председателем Совета директоров в 2015 году Общества являлся профессиональный поверенный. В Совете директоров Общества должность Старшего независимого директора в Обществе не предусмотрена. Кроме того, рекомендуемые обязанности старшего независимого директора при их реализации могут негативно повлиять на реализацию прав остальных членов Совета директоров, в том числе независимых директоров, поскольку координация взаимодействия может быть расценена другими независимыми директорами как ущемление их прав (права на взаимодействие, направление требований, получение информации и т.д.).
2.2.3.	Внутренними документами общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к их проведению, и предусматривающий, в частности: сроки уведомления членов совета директоров о предстоящем заседании; сроки направления документов (бюллетеней) для голосования и получения заполненных документов (бюллетеней) при проведении заседаний в заочной форме; возможность направления и учета письменного мнения по вопросам повестки дня для членов совета директоров, отсутствующих на очном заседании; возможность обсуждения и голосования посредством конференц-связи и видео-конференц-связи.	Соблюдается.		Указанные нормы закреплены Положением о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть».
2.2.4.	Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях совета директоров, проводимых в очной форме. Перечень таких вопросов соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления¹.	Соблюдается.		Пунктом 10.5.4 Устава ОАО «НК «Роснефть» предусмотрено очное рассмотрение наиболее важных вопросов деятельности Общества: определение приоритетных направлений деятельности Общества; утверждение долгосрочной стратегии развития Общества и осуществления контроля ее реализации; утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности (бизнес-планов, бюджетов) Общества и осуществление контроля их реализации; вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров. Утвержденным 11.06.2015 Советом директоров Кодексом корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть» дополнительно к требованиям Устава предусмотрен перечень вопросов, которые Совет директоров стремится рассматривать на очных заседаниях. Кроме того, форма проведения заседаний Совета директоров определяется Председателем Совета директоров при созыве заседания с учетом существа рассматриваемого вопроса и мнения директоров. Каждый из директоров вправе указать на целесообразность рассмотрения конкретного вопроса на очном заседании, с учетом существа и значимости вопроса для Общества.
2.2.5.	В обществе утвержден внутренний документ, определяющий политику общества в отношении владения членами совета директоров акциями общества и акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц.		Соблюдается частично. Не соблюдается в части наличия в Обществе политики как отдельного внутреннего документа.	Внедрение в Обществе отдельного внутреннего документа, определяющего порядок владения членами Совета директоров акциями Общества и акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц. предусмотрено Планом мероприятий по внедрению рекомендаций ККУ в деятельность Общества не позднее 2017 года. При этом Положением о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть» и Положением ОАО «НК «Роснефть» «О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» предусмотрены общие нормы и обязанности членов Совета директоров при осуществлении ими операций с акциями Общества: уведомлять Совет директоров (через Председателя Совета директоров и (или) Корпоративного секретаря Общества) о намерении совершить от своего имени сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних и зависимых обществ, а также раскрывать информацию о совершенных им сделках с такими ценными бумагами; в случае принятия Общим собранием акционеров ОАО «НК «Роснефть» решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров акциями Общества не реализовывать основную часть принадлежащих им акций Общества (50% и более полученных членом Совета директоров акций Общества) и не использовать любые механизмы хеджирования в течение минимум 1 (одного) года после выхода из состава Совета директоров.
2.2.6.	Уставом или внутренними документами общества предусмотрено право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций (акционеров, владеющих в совокупности определенным процентом голосующих акций), требовать созыва заседания совета директоров для рассмотрения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества. Такой порог установлен в размере не более двух процентов голосующих акций (в случаях, когда законодательством установлены иные требования к размеру соответствующего порога голосующих акций, данная рекомендация не применяется).		Не соблюдается.	Совет директоров учитывает поступающие предложения акционеров в отношении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров. С учетом количества акционеров Компании (более 100 тысяч), закрепление такого права создало бы существенный риск увеличения нагрузки на Совет директоров.
2.2.7.	В уставе общества предусмотрен ряд вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета дирек­торов (в случае если такой вопрос относится к компетен­ции совета директоров): утверждение приоритетных направлений деятельности и финан­сово-хозяйственного плана общества; утверждение дивидендной политики общества; принятие решения о листинге акций общества и (или) цен­ных бумаг общества, конвертируемых в его акции; определение цены существенных сделок общества и одобре­ние таких сделок; вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реоргани­зации или ликвидации общества; вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличе­нии или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций; вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связан­ных с внесением изменений в устав общества, одобрением суще­ственных сделок общества, листингом и делистингом ак­ций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируе­мых в его акции; принятие рекомендаций в отношении поступившего в обще­ство добровольного или обязательного предложения; принятие рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества; принятие решений по существенным вопросам деятельности подконтрольных обществу юридических лиц.		Соблюдается частично. Не соблюдается в части отдельных вопросов, перечисленных в рекомендации.	П. 10.5.5 Устава ОАО «НК «Роснефть» предусмотрен ряд вопросов, решение по которым принимается Советом директоров квалифицированным большинством.
2.2.8.	Положением о совете директоров предусмотрено рассмотре­ние на заседаниях, проводимых в очной форме, существенных аспектов деятельности подкон­трольных обществу юридических лиц (в случае если такой вопрос относится к компетен­ции совета директоров)(под существенными аспектами деятельности подконтрольных обществу юридических лиц понимаются сделки подконтрольных обществу юридических лиц, а также иные аспекты их деятельности, которые, по мнению общества, оказывают существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят общество и подконтрольные ему юридические лица).		Соблюдается частично. Не соблюдается в части нормативного закрепления данной нормы в Положении о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть».	Соответствующая норма не закреплена Положением о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть», однако, в соответствии с п. 5.2 Кодекса корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть», Совет директоров Компании стремится рассматривать вопросы о существенных аспектах подконтрольных обществ на очных заседаниях.
2.3.	В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
2.3.1.	Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. Независимые директора в полном объеме соответствуют критериям независимости, рекомендованным Кодексом корпоративного управления. Совет директоров обеспечивает раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора. Общество закрепило в своих внутренних документах процедуры, применяемые в случае утраты членом совета директоров статуса независимого директора.		Соблюдается частично. Не соблюдается в части количества независимых директоров в составе Совета директоров.	Из 9 членов Совета директоров, избранных годовым Общим собранием акционеров ОАО «НК «Роснефть» 17.06.2015, критериям независимости отвечают двое (Д. Хамфриз, О.В. Вьюгин). Согласно п. 5.1 Кодекса корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть» и п. 2.1.2 Положения о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть» независимые директора должны составлять не менее одной трети от общего числа членов Совета директоров, при этом в составе Совета директоров должно быть не менее 3 независимых директоров. Критерии независимости директоров установлены Приложением № 1 к Положению о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть». Д. Хамфриз и О.В. Вьюгин в полной мере отвечают критериям независимости, установленным Приложением № 1 к Положению о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть» и рекомендованным ККУ. Оценку независимости членов Совета директоров проводит Комитет Совета директоров по кадрам и вознаграждениям. В соответствии с Планом мероприятий по внедрению рекомендаций ККУ в деятельность Общества, до конца 2016 года запланирована актуализация Положения об информационной политике, в котором норма о необходимости раскрытия информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора найдет свое отражение.
2.3.2.	Совет директоров (комитет по номинациям (кадрам, назначениям)) проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости.		Соблюдается частично. Оценка комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости в 2015 году не проводилась.	Указанный принцип ККУ закреплен в п. 2.2.5 Положения о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть». Кроме того, соответствующая функция закреплена за комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям п. 1.3.1 Положения о Комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждениям ОАО «НК «Роснефть», в соответствии с которым комитет осуществляет предварительную оценку кандидатов в члены Совета директоров, в рамках которой может проводиться оценка независимости кандидатов. В соответствии с Планом мероприятий по внедрению рекомендаций ККУ в деятельность Общества, практику проведения комитетом оценки соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости планируется ввести с 2016 года.
2.4.	Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.4.1.	Советом директоров общества создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров, функции которого закреплены во внутренних документах и соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления².	Соблюдается частично. Не соблюдается в части включения в состав комитета Совета директоров по аудиту только независимых директоров.		Советом директоров сформировано 3 комитета (комитет по аудиту, комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по стратегическому планированию). Принимая во внимание: количественный состав Совета директоров Общества (9 человек); рекомендации и ограничения, предусмотренные ККУ (о количественном составе комитетов не менее чем из 3 членов и максимальном числе комитетов, в работе которых может принимать участие член Совета директоров, о минимальном числе независимых директоров в составе комитета (2 человека), а также о необходимости формировать комитеты, исходя из релевантных экспертных компетенций членов Совета директоров). Реализация принципа ККУ о независимости всех членов комитета по аудиту не представляется возможной. На 31.12.2015 два из трех членов комитета по аудиту отвечали критериям независимости (один из которых — председатель комитета).
2.4.2.	Советом директоров общества создан комитет по вознаграждениям (может быть совмещен с комитетом по номинациям (кадрам, назначениям)), состоящий из независимых директоров, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления³.	Соблюдается частично. Не соблюдается в части включения в состав комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям только независимых директоров.		Советом директоров сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, к функциям которого отнесены вопросы, предусмотренные ККУ для комитета по номинациям и комитета вознаграждениям. Принимая во внимание: количественный состав Совета директоров Общества (9 человек); рекомендации и ограничения, предусмотренные ККУ (о количественном составе комитетов не менее чем из 3 членов и максимальном числе комитетов, в работе которых может принимать участие член Совета директоров, о минимальном числе независимых директоров в составе комитета (2 человека), а также о необходимости формировать комитеты, исходя из релевантных экспертных компетенций членов Совета директоров), реализация принципа ККУ о независимости всех членов комитета по кадрам и вознаграждениям не представляется возможной.
2.4.3.	Советом директоров общества создан комитет по номинациям (кадрам, назначениям) (может быть совмещен с комитетом по вознаграждениям), большинство членов которого являются независимыми директорами, функции которого соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления&sup4;.
2.5.	Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.
2.5.1.	Оценка качества работы совета директоров проводится на регулярной основе не реже одного раза в год, при этом не реже одного раза в три года такая оценка проводится с привлечением внешней организации (консультанта).	Соблюдается.		В апреле-июне 2015 года на основании одобренной комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям анкеты проведена самооценка деятельности Совета директоров в составе, действовавшем в 2014–2015 корпоративном году. Результаты проведенной самооценки были представлены на рассмотрение комитету Совета директоров по кадрам и вознаграждениям и Совету директоров, по итогам рассмотрения которых в Компании разработан план совершенствования деятельности Совета директоров Общества. В соответствии с Планом мероприятий по внедрению рекомендаций ККУ в деятельность Общества привлечение независимого консультанта планируется начиная с 2017 года (что соответствует рекомендации ККУ о проведении независимой оценки раз в 3 года).
III.	КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА
3.1	Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем (специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем).
3.1.1.	Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров, назначается и снимается с должности по решению или с согласия совета директоров.	Соблюдается.		Роль, подотчетность, порядок назначения и освобождения, порядок деятельности, функции, ответственность и вознаграждение Корпоративного секретаря Общества закреплены Положением о корпоративном секретаре ОАО «НК «Роснефть», утвержденным Советом директоров 11.06.2015, в котором нашли отражение все рекомендации ККУ. На практике Корпоративный секретарь Общества выполняет всё закрепленное ККУ и Положением.
3.1.2.	В обществе утвержден внутренний документ, определяющий права и обязанности корпоративного секретаря (Положение о корпоративном секретаре), содержание которого соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления&sup5;.	Соблюдается.
3.1.3.	Корпоративный секретарь занимает позицию, не совмещаемую с выполнением иных функций в обществе. Корпоративный секретарь наделен функциями в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления&sup6;. Корпоративный секретарь располагает достаточными ресурсами для осуществления своих функций.	Соблюдается частично. Не соблюдается в части ограничения объема выполняемых корпоративным секретарем функций.		В Обществе функции корпоративного секретаря возложены на директора Департамента корпоративного управления. Указанная практика соответствует разъяснениям Росимущества о возможности совмещения должности Корпоративного секретаря с должностью Секретаря Совета директоров или иной должностью, предусматривающей выполнение обязанностей в рамках процедур корпоративного управления. Кроме того, такая практика представляется оправданной с точки зрения вовлеченности корпоративного секретаря в процессы деятельности компании, сопряженные с ее корпоративным управлением как юридического лица и как Группы.
IV.	СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И ИНЫХ КЛЮЧЕВЫХ РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ ОБЩЕСТВА
4.1.	Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
4.1.1.	В обществе регламентированы все выплаты, льготы и привилегии, предоставляемые членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества.	Соблюдается.		Порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров регламентирован Положением «О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», утвержденным Советом директоров 09.04.2015. Основные принципы оплаты труда и осуществления выплат стимулирующего и иного характера исполнительным органам и иным ключевым работникам Общества установлены Стандартом ОАО «НК «Роснефть» о выплатах и компенсациях топ-менеджерам, утвержденным Советом директоров 23.04.2015.
4.2.	Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.
4.2.1.	Общество не применяет других форм денежного вознаграждения членов совета директоров, кроме фиксированного годового вознаграждения.	Соблюдается.		Положением «О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», утвержденным Советом директоров 09.04.2015, соответствующие возможности не предусмотрены.
4.2.2.	В обществе членам совета директоров не предоставляется возможность участия в опционных программах и право реализации принадлежащих им акций общества не обуславливается достижением определенных показателей деятельности.	Соблюдается.
4.3.	Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.
4.3.1.	В обществе внедрена программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.	Соблюдается частично. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества в Обществе не внедрена.		В соответствии со Стандартом ОАО «НК «Роснефть» о выплатах и компенсациях топ-менеджерам, утвержденным Советом директоров 23.04.2015, с целью обеспечения соответствия интересов топ-менеджеров и акционеров Общества путем привязки оплаты труда топ-менеджеров к росту стоимости акций ОАО «НК «Роснефть» в долгосрочной перспективе, топ-менеджеры имеют право на участие в утвержденных Советом директоров опционных программах.
V.	СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ
5.1.	В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.
5.1.1.	Советом директоров определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.	Соблюдается.		Советом директоров 16.11.2015 утверждена Политика Компании «Система управления рисками и внутреннего контроля», определяющая: цели, задачи, единые принципы и компоненты системы управления рисками и внутреннего контроля Компании; распределение полномочий субъектов в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля.
5.1.2.	В обществе создано отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю.	Соблюдается.		В Обществе созданы Департамент внутреннего контроля и Департамент рисков.
5.1.3.	В обществе разработана и внедрена антикоррупционная политика общества, определяющая меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, обес-печивающих недопущение коррупции.	Соблюдается.		В Обществе утверждены Политика Компании «В области противодействия вовлечению в коррупционную деятельность» и Политика Компании «В области противодействия корпоративному мошенничеству».
5.2.	Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество должно организовывать проведение внутреннего аудита.
5.2.1.	В обществе сформировано отдельное структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, функционально подчиненное совету директоров общества. Функции указанного подразделения соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления и к таким функциям, в частности, относятся: оценка эффективности системы внутреннего контроля; оценка эффективности системы управления рисками; оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению).	Соблюдается.		В Обществе создана Служба внутреннего аудита, в состав которой входят (1) Департамент операционного аудита, (2) Департамент корпоративного аудита, (3) Департамент регионального аудита, (4) Управление экономического и организационного анализа, (5) Управление методологии и организации внутреннего аудита, находящиеся в непосредственном подчинении у руководителя Службы внутреннего аудита ОАО «НК «Роснефть», с обозначенным функционалом.
5.2.2.	Руководитель подразделения внутреннего аудита подотчетен совету директоров общества, назначается и снимается с должности по решению совета директоров общества.	Соблюдается.		Соответствующая функция предусмотрена п. 10.2.1(19) Устава ОАО «НК «Роснефть».
5.2.3.	В обществе утверждена политика в области внутреннего аудита (Положение о внутреннем аудите), определяющая цели, задачи и функции внутреннего аудита.	Соблюдается.		Политика Компании «О внутреннем аудите» утверждена Советом директоров 30.01.2015.
VI.	РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ, ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА
6.1.	Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
6.1.1.	В обществе утвержден внутренний документ, определяющий информационную политику общества, соответствующую рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Информационная политика общества включает следующие способы взаимодействия с инвесторами и иными заинтересованными лицами: организация специальной страницы сайта общества в сети «Интернет», на которой размещаются ответы на типичные вопросы акционеров и инвесторов, регулярно обновляемый календарь корпоративных событий общества, а также иная полезная для акционеров и инвесторов информация; регулярное проведение встреч членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с аналитиками; регулярное проведение презентаций (в том числе в форме телеконференций, веб-кастов) и встреч с участием членов органов управления и иных ключевых руководящих работников общества, в том числе сопутствующих публикации бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития общества.	Соблюдается.		В Обществе действует Положение об информационной политике ОАО «НК «Роснефть», утвержденное Советом директоров 14.04.2011, которым предусмотрены все рекомендованные ККУ способы взаимодействия Обществ с инвесторами и иными заинтересованными лицами.
6.1.2.	Реализация обществом информационной политики осуществляется исполнительными органами общества. Контроль за надлежащим раскрытием информации и соблюдением информационной политики осуществляет совет директоров общества.	Соблюдается.		Соответствующая норма закреплена разделом 7 Кодекса корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть».
6.1.3.	В обществе установлены процедуры, обеспечивающие координацию работы всех служб и структурных подразделений общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации.	Соблюдается.		Соответствующая норма закреплена разделом 7 Кодекса корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть». В Обществе также действует Положение «Раскрытие информации на рынке ценных бумаг», определяющее порядок взаимодействия структурных подразделений Общества в процессе раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
6.2.	Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
6.2.1.	При наличии существенной доли иностранных инвесторов в капитале в обществе обеспечивается параллельно с раскрытием информации на русском языке раскрытие наиболее существенной информации об обществе (в том числе сообщения о проведении общего собрания акционеров, годового отчета общества) на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке.	Соблюдается.		Официальный сайт Общества ведется на русском и английском языках (http://www.rosneft.ru/ и http://www.rosneft.com/).
6.2.2.	В обществе обеспечивается раскрытие информации не только о нем самом, но и о подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение.	Соблюдается.		Информация раскрывается Обществом в разделе «Раскрытие информации» по адресу: http://www.rosneft.ru/Investors/information/.
6.2.3.	Общество раскрывает годовую и промежуточную (полугодовую) консолидированную или индивидуальную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Годовая консолидированная или индивидуальная финансовая отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением, а промежуточная (полугодовая) консолидированная или индивидуальная финансовая отчетность — вместе с отчетом о результатах обзорной аудиторской проверки или аудиторским заключением.	Соблюдается.		Финансовая отчетность раскрывается Обществом на официальном сайте по адресу: http://www.rosneft.ru/Investors/statements_and_presentations/.
6.2.4.	Обществом раскрыт специальный меморандум, содержащий планы в отношении общества лица, контролирующего общество. Указанный меморандум составлен в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления&sup7;.	Не соблюдается.		Обществу неизвестно о наличии меморандума, содержащего планы и намерения лица, контролирующего Общество, в отношении Общества. Общество не влияет на принятие решений контролирующим его лицом, в связи с чем указанный принцип ККУ на практике невыполним.
6.2.5.	В обществе обеспечивается раскрытие подробной информации о биографических данных членов совета директоров, включая информацию о том, являются ли они независимыми директорами, а также оперативное раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора.	Соблюдается.		Соответствующая информация раскрыта на официальном сайте Общества по адресу: http://www.rosneft.ru/about/board/.
6.2.6.	Общество раскрывает информацию о структуре капитала в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.	Соблюдается.		Соответствующая информация раскрыта на официальном сайте Общества по адресу: http://www.rosneft.ru/Investors/structure/share_capital/.
6.2.7.	Годовой отчет общества содержит дополнительную информацию, рекомендуемую Кодексом корпоративного управления: краткий обзор наиболее существенных сделок, в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных обществом и подконтрольными ему юридическими лицами за последний год; отчет о работе совета директоров (в том числе комитетов совета директоров) за год, содержащий, в том числе, сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали совету директоров; сведения о прямом или косвенном владении членами совета директоров и исполнительных органов общества акциями общества; сведения о наличии у членов совета директоров и исполнительных органов конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов общества); описание системы вознаграждения членов совета директоров, в том числе размер индивидуального вознаграждения по итогам года по каждому члену совета директоров (с разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, за председательство (членство) в комитетах при совете директоров, размер участия в долгосрочной мотивационной программе, объем участия каждого члена совета директоров в опционной программе, при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных с участием в совете директоров, а также расходов общества на страхование ответственности директоров как членов органов управления;	Соблюдается частично. Не соблюдается в части наличия в годовом отчете сведений о: суммарном вознаграждении за год по группе из не менее пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с разбивкой по каждому виду вознаграждения; о вознаграждении единоличного исполнительного органа за год.		Указанный принцип ККУ планируется к внедрению в деятельность Общества в соответствии с Планом мероприятий по внедрению рекомендаций ККУ в деятельность Общества в 2018 году.
	сведения о суммарном вознаграждении за год: а) по группе из не менее пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с разбивкой по каждому виду вознаграждения; б) по всем членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, на которых распространяется действие политики общества в области вознаграждения, с разбивкой по каждому виду вознаграждения; сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит общество) с разбивкой по каждому виду вознаграждения, как за исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа, так и по иным основаниям.
6.3.	Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
6.3.1.	В соответствии с информационной политикой общества акционерам общества, владеющим одинаковым количеством голосующих акций общества, обеспечивается равный доступ к информации и документам общества.	Соблюдается.		Положениями об информационной политике ОАО «НК «Роснефть» и о представлении информации акционерам ОАО «НК «Роснефть», утвержденными Советом директоров 14.04.2011, закреплены принципы предоставления акционерам доступа к информации.
6.3.2.	Информационная политика общества предусматривает возможность получения акционерами необходимой им информации о подконтрольных обществу юридических лицах. Для предоставления акционерам такой информации общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующей подконтрольной обществу организации.	Соблюдается частично. Не соблюдается в части представления сведений по индивидуальным запросам акционеров.		Акционеры имеют доступ к информации о подконтрольных лицах, раскрываемой Компанией в соответствии с требованиями законодательства, в том числе в ежеквартальном отчете эмитента. Рекомендация в части представления сведений по индивидуальным запросам акционеров не может быть эффективно реализована в рамках действующего законодательства: акционеры имеют право на получение информации о Компании, представление информации о подконтрольном обществе может повлечь разглашение информации, составляющей коммерческую тайну, конфиденциальной и инсайдерской информации.
VII.	СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
7.1.	Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.
7.1.1.	Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, рассмотрение которых отнесено к компетенции совета директоров общества, включая: реорганизацию общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), увеличение или уменьшение уставного капитала общества, листинг и делистинг акций общества; сделки по продаже акций (долей) подконтрольных обществу юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых общество утрачивает контроль над такими юридическими лицами; сделки, в том числе взаимосвязанные сделки, с имуществом общества или подконтрольных ему юридических лиц, стоимость которого превышает указанную в уставе общества сумму или которое имеет существенное значение для хозяйственной деятельности общества; создание подконтрольного обществу юридического лица, имеющего существенное значение для деятельности общества; отчуждение обществом казначейских и «квазиказначейских» акций.	Соблюдается частично. Не соблюдается в части отнесения Уставом к существенным корпоративным действиям отчуждение Обществом казначейских и «квазиказначейских» акций. В силу требований Закона «Об акционерных обществах» и Устава принятие решения по вопросу об обращении с заявлением о делистинге акций Общества отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества, а не Совета директоров. Уставом прямо не предусмотрено существенное корпоративное действие приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение).		К существенным корпоративным действиям, рассмотрение которых и (или) формирование предложений по которым отнесено к компетенции Совета директоров общества, относятся вопросы, предусмотренные п.п. 9.3.3 (1)–(4), 10.2.1 (21), 10.2.4 (6), 10.2.5–10.2.7, 10.2.13 (2, 3, 4 (i)) Устава. За время действия ККУ такие существенные корпоративные действия как отчуждение казначейских и «квазиказначейских» акций Общества, делистинг акций Общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций Общества, не совершались. Препятствия к реализации указанного принципа ККУ отсутствуют.
7.2.	Общество должно обеспечить такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.
7.2.1.	Во внутренних документах общества установлен принцип обеспечения равных условий для всех акционеров общества при совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, а также закреплены дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества, предусмотренные Кодексом корпоративного управления, включая: привлечение независимого оценщика, обладающего признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, либо представление оснований непривлечения независимого оценщика при определении стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность;	Соблюдается частично. Внутренние документы Общества не содержат требований, предъявляемых к опыту и репутации оценщика, методике проведения оценки, дополнительным основаниям аффилированности членов Совета директоров и топ-менеджмента Общества.		В соответствии с пп. 7) п. 1 ст. 65 Закона «Об акционерных обществах» и п. 10.2.1. (13) Устава Совет директоров определяет цену (денежную оценку) имущества в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах». Выбор независимых оценщиков осуществляется в соответствии с тендерными процедурами, утвержденными внутренними документами Общества в области закупки товаров, работ и услуг и обеспечивающими объективный отбор оценщиков не только исходя из критерия минимальной стоимости услуг, но и наличия стабильной деловой репутации и значительного опыта работы в соответствующей сфере. В силу требований п.п. 1 и 3 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
7.2.1.	определение цены акций общества при их приобретении и выкупе независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени, без учета эффекта, связанного с совершением обществом соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении обществом соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе неконтрольного пакета; расширение перечня оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества с целью оценки фактической связанности соответствующих лиц.			Общество, с 2006 года являющееся публичной компанией, при совершении действий, влекущих возникновение права выкупа акций, в обязательном порядке привлекает независимых оценщиков. Методика проведения оценки (порядок определения справедливой цены) определяется оценщиком самостоятельно, с учетом требований Стандартов по оценке и лучших практик оценки. Закрепление в документах Общества избирательных требований к характеру проведения оценки представляется нецелесообразным и может повлечь ограничение доступа акционеров и инвесторов к лучшим оценочным услугам, определенным по результатам открытых тендерных процедур. Фактическое соблюдение данного принципа будет обеспечиваться привлечением первоклассных оценщиков по результатам прозрачных тендерных процедур. Обществом осуществляются мероприятия по выявлению фактической аффилированности топ-менеджмента Общества на основании поручения Председателя Правительства РФ № ВП-П13-9308 от 11.12.2011 и приказа ОАО «НК «Роснефть» от 23.12.2011 № 728. Указанные сведения учитываются при определении заинтересованных лиц в рамках согласования материалов структурными подразделениями Общества при вынесении вопросов об одобрении сделок на рассмотрение Совета директоров. В части закрепления в Уставе указанного принципа ККУ Обществом учитывается следующее: акционеры и члены Совета директоров, обладающие правом требовать признания таких сделок недействительными, не имеют законодательно определенных (в рамках раскрытия информации и предоставления информации акционерам) способов получения информации о руководящих работниках контрагентов (не входящих в состав органов управления) для целей выявления аффилированности и эффективного оспаривания таких сделок с заинтересованностью. С учетом изложенного, в рамках действующего законодательства (и с учетом фактически проводимых Обществом мероприятий по выявлению аффилированности), внесение изменений в Устав не может рассматриваться как эффективная мера повышения защиты прав акционеров.
7.2.2.	Уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества рассмотрение сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения обществом крупных сделок и (или) путем отнесения их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении большинством — не менее чем в три четверти голосов — либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров. Общество определило механизмы предварительного рассмотрения и согласования советом директоров общества сделок, совершаемых третьими лицами от своего имени, но за счет общества, которые при их совершении от имени общества являлись бы крупными сделками или сделками с заинтересованностью.	Соблюдается частично. Не соблюдается в части установления квалифицированного большинства для принятия решения об одобрении сделок и указанного механизма в отношении сделок третьих лиц, не являющихся Обществами Группы.		Уставом ОАО «НК «Роснефть» к компетенции Совета директоров отнесено одобрение сделок Общества и Обществ группы на сумму свыше 1,5 млрд долл. США, а также сделки дарения на сумму свыше 50 млн долл. США (п.п. 10.2.7, 10.2.13 (2) Устава). Указанные сделки одобряются простым большинством голосов. Механизм предварительного рассмотрения и согласования Советом директоров Общества реализован в отношении сделок, совершаемых за счет Общества Обществами Группы, которые при их совершении от имени Общества являлись бы крупными сделками (так, крупные сделки Общества значительно превышают материальный порог в размере 1,5 млрд долл. США, установленный для любых сделок Обществ Группы, требующих решения Совета директоров). В отношении сделок третьих лиц (не отнесенных Уставом к категории Обществ Группы), а также сделок с заинтересованностью указанный механизм не предусмотрен. Расширение области применения данного механизма нецелесообразно в силу значительного увеличения количества сделок, требующих решения Совета директоров Общества.

1. Указан в пункте 168 части Б Кодекса корпоративного управления.

2. Указаны в пункте 172 части Б Кодекса корпоративного управления.

3. Указаны в пункте 180 части Б Кодекса корпоративного управления.

4. Указаны в пункте 186 части Б Кодекса корпоративного управления.

5. Указаны в пункте 217 части Б Кодекса корпоративного управления.

6. Указаны в пункте 218 части Б Кодекса корпоративного управления.

7. Указаны в пункте 279 части Б Кодекса корпоративного управления.